UBO’s in het onderwijs

Sinds enkele jaren kennen we het begrip ‘UBO’s’. Dat staat voor ‘ultimate benefical owners’ – dat zijn de (natuurlijke) personen die het binnen een rechtspersoon ‘uiteindelijk voor het zeggen hebben’. In deze explainer wordt daar dieper op ingegaan.  

Iedereen die als UBO betrokken is bij een rechtspersoon, en dat geldt ook voor onderwijsrechtspersonen, moet als zodanig worden geregistreerd. Dat gebeurt bij de Kamer van Koophandel, in het UBO-register (niet te verwarren met de registratie van de bestuurders in het Handelsregister). Bij alle notariële handelingen waarbij een rechtspersoon wordt vertegenwoordigd, dient een UBO-verklaring te worden overgelegd, waarin nog eens expliciet wordt aangegeven wie de UBO’s van die rechtspersoon zijn. En de feitelijke situatie dient daarbij overeen te stemmen met de juridische situatie (zoals die wettelijk is geregeld of in de statuten staat. Ook bij meer complexe financiële transacties en overeenkomsten wordt een UBO-verklaring verlangd.

Als hoofdregel kan worden aangehouden dat bij een stichting de bestuurder of bestuurders als UBO worden geregistreerd, vanuit de situatie dat over het algemeen het bestuur bevoegd is de statuten van de stichting te wijzigen (het is daarbij niet relevant dat voor een dergelijke wijziging eigenlijk altijd de goedkeuring nodig is van een toezichthouder of gemeentebestuur). Als er drie of minder bestuurders zijn is het belang ‘de bevoegdheid om voor een x-percentage de statuten te wijzigen’. Als het er vier of meer zijn, het geen UBO’s meer, maar worden het ‘pseudo-UBO’s’, die als belang ‘hogere leidinggevende’ dienen op te geven.

Bij een vereniging ligt dat anders. De bevoegdheid tot statutenwijziging ligt daar niet bij het bestuur, maar bij de algemene vergadering. Dan moeten ook de bestuursleden (allemaal) in het UBO-register worden ingeschreven, maar ook als ‘pseudo-UBO’ met het belang ‘hogere leidinggevende’.

In de praktijk blijkt dat heel wat onderwijsorganisaties de UBO-registraties niet op orde hebben. Dat uit zich in het niet compleet zijn van het register of het niet juist zijn ervan. Als er dan een notariële akte moet passeren of er wordt een financiële overeenkomst aangegaan of verlengd, leidt dat tot problemen. Het Bureau Financieel Toezicht (dat is belast met het toezicht op de goede uitvoering van deze regels) verlangt namelijk dat een akte niet mag passeren of een transactie niet doorgaan als de UBO-registratie niet klopt. De notarissen en bank- en verzekeringsinstellingen worden daarop aangesproken (en zo nodig ook beboet). Omdat de doorlooptijd bij de Kamer van Koophandel voor de verwerking van ingediende gegevens snel kan oplopen tot een aantal weken is het belangrijk dat hierop goed wordt geanticipeerd en ervoor wordt gezorgd dat de gegevens compleet en actueel zijn.

Er kan ook een uittreksel uit het UBO-register worden opgevraagd, om te kijken of alle gegevens juist en volledig zijn. Dat kan echter alleen door een persoon die bij de rechtspersoon waarvoor hij dat vraagt zelf UBO of pseudo-UBO is (naast natuurlijk de instellingen die hier een wettelijke taak hebben, waaronder notarissen, banken en verzekeraars). Dat kan met behulp van DigiD.

Zorg ervoor dat uw onderwijsorganisatie voldoet aan de wettelijke verplichtingen rondom UBO-registraties en voorkom vertragingen of problemen bij notariële handelingen en financiële transacties. Controleer tijdig of de gegevens in het UBO-register volledig en actueel zijn, en neem indien nodig actie.

Heeft u vragen of behoefte aan ondersteuning? Neem contact op met Kees de Bondt via c.a.debondt@goc-consultants.nl. Hij staat voor u klaar om te helpen bij een correcte en probleemloze UBO-registratie.